La Corte Suprema de Justicia, en reciente sentencia STC14279-2025, reiteró un punto clave del derecho societario colombiano: la acción judicial para solicitar el reconocimiento de la ineficacia de decisiones tomadas por la asamblea de accionistas está sujeta a un término de caducidad de dos meses, y no al de prescripción de cinco años que establece el artículo 235 de la Ley 222 de 1995.
¿Qué es la ineficacia de pleno derecho?
La ineficacia de pleno derecho, regulada en el artículo 897 del Código de Comercio, implica que ciertos actos jurídicos carecen de efectos desde su origen, sin necesidad de una declaración judicial. Sin embargo, cuando no hay consenso entre los socios o administradores sobre su ocurrencia, se hace necesario que un juez determine si efectivamente se dieron los presupuestos de ineficacia.
La impugnación de actos de asamblea como vía judicial
Aunque la ineficacia no requiere declaración judicial, la única vía procesal válida para solicitar su reconocimiento en el ámbito societario es la impugnación de actos de asamblea, según los artículos 191 del Código de Comercio y 382 del Código General del Proceso. Este proceso debe ser presentado dentro de los dos meses siguientes a la fecha del acto o de su inscripción en el registro mercantil, so pena de caducidad.
Diferencias entre ineficacia, nulidad e inoponibilidad
La sentencia hace una importante distinción entre figuras jurídicas:
- Ineficacia: El acto nunca produce efectos.
- Nulidad absoluta o relativa: El acto es inválido por contravenir normas legales.
- Inoponibilidad: El acto no afecta a terceros, aunque puede tener validez entre las partes.
Estas categorías no son excluyentes, pero sí tienen consecuencias procesales distintas. En todos los casos, si se busca que un juez se pronuncie sobre la validez del acto, debe hacerse dentro del término de dos meses, lo que refuerza la importancia de actuar con rapidez en disputas societarias.
Importancia de la seguridad jurídica
La Corte señaló que extender indefinidamente la posibilidad de impugnar decisiones de asamblea afectaría la estabilidad de las sociedades, sus negocios y la confianza del comercio. Por ello, el corto término de caducidad se justifica como una garantía de seguridad jurídica, incluso para terceros.
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